28 августа 2025 года вступил в действие Закон Украины от 09 января 2025 г. №4196- IX «Об особенностях регулирования деятельности юридических лиц некоторых организационно-правовых форм в переходный период и объединений юридических лиц». Тот самый, что отменяет Хозяйственный кодекс и предприятие как организационно-правовую форму юридических лиц.

Предлагаем Вашему вниманию обсуждение отдельных практических вопросов, возникающих в этой связи у владельцев частных предприятий, с нашим экспертом, адвокатом Яной Бондаренко.

 

  • Следовательно, отныне создание государственных, казённых, коммунальных, иностранных, дочерних, частных, предприятий объединений граждан (религиозных организаций, профсоюзов), предприятий потребительской кооперации, запрещено. А как насчёт возможности их дальнейшего существования? В особенности именно частных предприятий?

Да, создание всех перечисленных организационно-правовых форм с 28 августа 2025 года запрещено. И уже невозможно зарегистрировать юридическое лицо в форме частного предприятия.

Требование о прекращении путем преобразования или ликвидации касается только предприятий, единственным участником которых является государство или территориальная община (статья 14 Закона).

Законом №4196-IX предусмотрен трёхлетний переходный период (до 28.08.2028 года), в течение которого должны быть приняты соответствующие нормативные акты, которые должны урегулировать оговоренные им коллизии и ликвидировать законодательные пробелы, возникающие в связи с отменой Хозяйственного кодекса. Также в этот период уставы и внутренние положения частных предприятий должны быть приведены в соответствие с Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Административный сбор за такие регистрационные действия в данном случае не уплачивается. После составления уставов частные предприятия могут и дальше существовать в этой организационно-правовой форме.

 

  • Какие именно изменения должны быть внесены в уставы частных предприятий?

Что отличает между собой такие организационно-правовые формы, как частное предприятие и общество с ограниченной и дополнительной ответственностью? Это различие раскрывается уже в заглавии. Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости не внесенной части вклада каждого из участников. Участники общества с дополнительной ответственностью несут дополнительную ответственность также и их личным имуществом в размере, кратном стоимости внесенного каждым из них вклада. Ну, и в целом вопросы управления частным предприятием, создания, формирования и последующей смены его уставного капитала, никогда не были законодательно урегулированы.

 

  • Что предусматривает процедура реорганизации, если частные предприятия таки решат избавиться от неактуальной организационной формы?

Изменить организационно-правовую форму можно по процедурам: преобразование (предприятия в общество), слияние (несколько предприятий становятся одним обществом), присоединение (предприятие присоединится к обществу). Все имущество, права и обязанности реорганизованного предприятия по процедуре перейдет в общество.

При преобразовании за юридическим лицом сохраняется его идентификационный код. При слиянии и присоединении они утрачиваются.

Необходимо создать комиссию (по преобразованию, присоединению, слиянию). Вопрос о составе (предусматривается председатель и другие члены) и численности комиссии решаются собственниками самостоятельно. Ее функции можно возложить также и на руководителя предприятия.

Начало процедуры рассчитывается с момента обращения к государственному регистратору (ЦПАУ или нотариус).

Не смотря на то, что общество становится правопреемником всех прав и обязанностей частного предприятия, законодательством предусмотрен обязательный срок для обращения кредиторов за удовлетворением их требований. Он не может быть меньше двух месяцев. Все требования должны быть рассмотрены и, в зависимости от их содержания, удовлетворены или отклонены не позднее тридцати дней с момента получения комиссией требования.

После окончания этого этапа комиссия по прекращению составляет передаточный акт, который должен быть утверждён владельцами предприятия. Составлению передаточного акта по установленной практике должна предшествовать инвентаризация активов.

Запись о создании общества и прекращении предприятия будет внесена в Единый государственный реестр одновременно.

 

  • Что происходит с лицензиями реорганизованных предприятий?

Внесены соответствующие изменения в Закон «О лицензировании видов хозяйственной деятельности». Преобразованное в общество юридическое лицо, или преемник прекращённого в результате слияния или присоединения частного предприятия имеет право проводить вид деятельности, на который имело лицензию соответствующее прекращенное частное предприятие, в течение срока, на который она была выдана, при условии соблюдения лицензионных условий.

 

  • Будет ли следствием реорганизации частного предприятия его внеплановая налоговая проверка?

Её не будет, если для изменения организационно-правовой формы выбрана именно процедура преобразования. Что касается слияния и присоединения, то эти формы реорганизации предусматривают право контролирующего органа на внеплановую проверку согласно пункту 78.1.7 НКУ. При чём, такая проверка может быть проведена в пределах 1095 дней после предоставления годовой отчётности за соответствующий год прекращения частного предприятия.

 

  • Как необходимо сообщить кредиторам о начале процедуры реорганизации?

Объявление о начале процедуры прекращения и определенный владельцами срок для заявления требований кредиторами публикуется Министерством юстиции на своем портале по факту подачи регистрационной формы о начале процедуры прекращения. Можно также разместить объявление на интернет-сайте, если у предприятия такой есть. Ну, и, поскольку нормы Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» уже распространяются на деятельность частных предприятий, каждый кредитор должен быть уведомлен также и индивидуально, в письменном виде.

 

  • Что происходит с работниками предприятия в процессе и после реорганизации?

Действие трудового контракта продолжается. Сохраняются права и обязанности работников по тем трудовым договорам, которые были заключены с частным предприятием. Если после слияния или присоединения существенные условия труда (к ним относятся: должность, функциональные обязанности, размер заработной платы, режим работы, продолжительность рабочего времени) для рабочего будут существенно изменены, необходимо его об этом сообщить не позднее, чем за два месяца (в период действия военного положения — не позднее, чем до введения таких условий). Работник имеет право уволиться с работы в связи с существенным изменением условий труда без предупреждения руководства об этом за две недели.

Возможно сокращение штата или численности работников. К этим процедурам необходимо подойти со всем уважением к соблюдению норм трудового законодательства, они предусматривают своевременное уведомление профессионального союза, центра занятости и непосредственно работников. Последние должны быть предупреждены также не позднее двух месяцев. В реестр застрахованных лиц вносятся изменения по реорганизации работодателя, а по требованию работника — и в трудовую книжку тоже.

 

Львиная часть текста Закона №4196- IX – именно о реорганизации предприятий государственной и коммунальной собственности, процедурах, связанных с передачей имущества и прав, правовом статусе государственного имущества (узуфрукт). Корпоратизация предприятий государственной и коммунальной форм собственности – главная цель принятия этого закона. Возможно, частным предприятиям не следует спешить с принятием решения о реорганизации до появления законодательных изменений, которые внесут уточнения, касающиеся их дальнейшей судьбы.

 

Если Вы все же решили как можно быстрее провести процедуру преобразования вашего ЧП в ООО или, по крайней мере, привести устав и внутренние положения в соответствие с Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», обращайтесь к нам за юридической консультацией и/или за полным сопровождением процедуры реорганизации.

 

Яна Бондаренко
Адвокат
Старший юрист Корпорации «Глобал Консалтинг”